Editing Openai/6929e636-4918-8005-9a2e-03408bcb4abf (section)

== gpt-5-1-thinking ==
=== User: Podsumowanie spotkania: GODZINA ZERO 150 – Krzysztof Stanowski i Olga Malinkiewicz ===
=== Podsumowanie spotkania: GODZINA ZERO #150 – Krzysztof Stanowski i Olga Malinkiewicz ===

==== Uczestnik: ====
* Olga Malinkiewicz – fizyczka, wynalazczyni przełomowej technologii fotowoltaicznej opartej na perowskitach

==== Tematyka spotkania: ====
* Przedstawienie innowacyjnej technologii perowskitowych ogniw fotowoltaicznych
* Problemy biznesowe i prawne związane z rozwojem wynalazku i działalnością firmy Saule
* Konflikt inwestorski oraz wyzwania w rozwoju innowacji w Polsce
* Perspektywy dalszego rozwoju technologii i współpracy z instytucjami państwowymi

---

==== 1. Technologia perowskitowa – rewolucja w fotowoltaice ====
* Olga Malinkiewicz opracowała technologię nadrukowywania ogniw fotowoltaicznych na elastyczną folię, co umożliwia zastosowanie folii praktycznie wszędzie (fasady budynków, elektryczne urządzenia, jachty, pojazdy).
* Wprowadzenie perowskitów jako półprzewodnika pozwala na uzyskiwanie energii także z niewielkiego sztucznego oświetlenia, nie tylko ze światła słonecznego.
* Technologia oferuje elastyczność, wytrzymałość i możliwość integracji z różnorodnymi powierzchniami, co stanowi istotną przewagę nad tradycyjnymi panelami krzemowymi.
* Sprawność ogniw na folii zbliża się do sprawności klasycznych paneli, a potencjał rozwoju wciąż istnieje.
* Technologia została zwalidowana i doceniona na świecie, m.in. przez takie firmy jak Panasonic czy Amazon.
* Polska firma Saule była pierwszą na świecie, która uzyskała certyfikat potwierdzający możliwość produkcji perowskitowych ogniw na skalę przemysłową.

---

==== 2. Droga wynalazku od pomysłu do produkcji ====
* Proces rozwoju technologii trwał około 20 lat: dekada eksperymentów i samokształcenia oraz dekada przenoszenia wynalazku z laboratorium do produktu i linii produkcyjnej.
* Założenie firmy Saule miało miejsce w 2014 roku, początkowo finansowanie było skromne i pochodziło głównie od wspólników.
* W 2015 roku znaczącą inwestycję (ok. 5 mln euro za 20% udziałów) zapewnił japoński inwestor Hideo Savada.
* Firma zdobyła też środki z UE i NCBR (łącznie ok. 50 mln zł).
* Do 2020 roku wybudowano pilotażową linię produkcyjną zdolną wytwarzać ok. 1000 m² folii rocznie.

---

==== 3. Problemy finansowe i konflikt inwestorski ====
* W 2020 roku inwestor Columbus Energy, reprezentowany przez Piotra Kurczewskiego, wszedł do firmy, inwestując 40 mln zł (ok. 10 mln euro) za 20% udziałów.
* Po początkowym wsparciu inwestorskim wystąpiły problemy z wypłatami kolejnych środków, opóźnienia i zaciągnięcie kolejnych pożyczek, często na bardzo niekorzystnych warunkach (odsetki do 20% rocznie).
* Piotr Kurczewski stosował tzw. zastawy rejestrowe na majątku spółki, umożliwiające mu przejęcie aktywów firmy przy jej upadku.
* Konflikt doprowadził do odejścia kluczowych wspólników, prawników oraz kadry menedżerskiej – Olga Malinkiewicz pozostała w zarządzie sama, bez odpowiedniego wsparcia.
* Zarząd oraz inwestorzy weszli w spór, zakończony licznymi procesami sądowymi oraz nakazami egzekucyjnymi.
* Sąd nakazał Oldze Malinkiewicz zwrot około 489 mln zł na rzecz inwestora, co było błędem i wyrokiem zmienionym później na kwotę ok. 5 mln zł.
* Komornicy zajęli konto osobiste O. Malinkiewicz na kwotę ok. 5 mln zł, co dodatkowo pogorszyło jej sytuację finansową.
* Współpraca z inwestorami była nacechowana brakiem transparentności i naciskami, co wpłynęło na zahamowanie rozwoju projektu i odejście wielu pracowników.

---

==== 4. Przestrogi i doświadczenia ====
* Olga podkreśla konieczność wykonywania właściwego badania due diligence inwestorów, ostrożność przy podpisywaniu umów pożyczkowych oraz wsparcie eksperckie.
* Problemy te pokazują ogólny obraz trudności, z jakimi borykają się polskie startupy technologiczne, zwłaszcza w obszarze hardware.
* Zdaniem Olgi i części rozmówców polski rynek kapitałowy i otoczenie inwestycyjne nie sprzyjają rozwojowi innowacji, czego przykładem są ich doświadczenia.
* Zwraca też uwagę na potrzebę zmiany prawa, by uniemożliwić wyprowadzanie technologii rozwijanych za publiczne pieniądze za granicę.
* Zapewnienie warunków dla ochrony wynalazków i rozwoju technologii jest konieczne do budowy polskiej pozycji na rynku światowym.

---

==== 5. Konflikt i negocjacje między stronami ====
* W trakcie programu doszło do bezpośredniej konfrontacji między Olgą Malinkiewicz a Dawidem Zielińskim i Piotrem Kurczewskim reprezentującymi inwestora Columbus/DC24.
* Inwestorzy zaproponowali wsparcie i podpisanie porozumienia, jednak Olga domaga się zwrotu kontroli nad technologią, odrzuca warunki próby przejęcia firmy za długi.
* W rozmowie padło zaproszenie na prywatne spotkanie (tzw. spacer) celem negocjacji – propozycja pozostaje otwarta.
* Dawid Zieliński podkreślił, że firma Kolumbus dołożyła znaczne środki finansowe, które jednak nie pozwoliły na pełne uruchomienie potencjału firmy.
* Olga odpowiadała, że obecna sytuacja to efekt celowego działania inwestora i chce walczyć o zachowanie technologii w Polsce, wskazując na swój patriotyzm i wartość wynalazku.
* Dawid Zieliński oraz inny były pracownik Saule potwierdzili, że technologia działa i ma realną wartość, ale sektor inwestycyjny i biznesowy w Polsce są trudne dla rozwoju takich przedsięwzięć.

---

==== 6. Perspektywy na przyszłość i współpraca z państwem ====
* Olga Malinkiewicz deklaruje chęć dalszego rozwoju technologii oraz współpracy z władzami i instytucjami państwowymi, które mogą wesprzeć projekt finansowo i organizacyjnie.
* Podkreśla istotę zaangażowania państwa w rozwój strategicznych technologii oraz stworzenie odpowiednich ram prawnych i wsparcia dla innowacji.
* Dla niej kluczowe jest zachowanie kontroli nad technologią, zbudowanie stabilnego zespołu technologicznego i zdobycie dobrych partnerów biznesowych.
* Wskazuje na ogromne możliwości zastosowań perowskitowej fotowoltaiki nie tylko w energetyce słonecznej na dachach, ale także w elektronice, zastosowaniach przenośnych i wojskowych.
* Zwraca uwagę na talents i potencjał polskich naukowców i przedsiębiorców, który potrzebuje ochrony i wsparcia.

---

==== 7. Opinie i głosy z branży ====
* Goście telefoniczni m.in. byli pracownicy Saule oraz specjaliści z branży potwierdzili fakt działania technologii i jej przydatność w określonych zastosowaniach.
* Uznają, że problemy finansowe i organizacyjne spółki znacząco wpływają na tempo rozwoju technologii.
* Wskazują na trudności z pozyskaniem wsparcia finansowego i odpowiednich partnerów na rynku polskim, co często zmusza innowatorów do szukania możliwości za granicą.

---

=== Wnioski i rekomendacje: ===
* Technologia perowskitowa ma realny potencjał i jest już zaawansowana technologicznie.
* Niezbędne jest stworzenie stabilnych warunków finansowych, prawnych i organizacyjnych dla rozwoju takich innowacji w Polsce.
* Ochrona patentów i własności intelektualnej kluczowych wynalazków powinna być priorytetem instytucji państwowych.
* Współpraca między naukowcami, przedsiębiorcami i instytucjami wymaga lepszej komunikacji i wzajemnego wsparcia.
* Przykład spółki Saule podkreśla konieczność edukacji i uwrażliwienia młodych innowatorów na aspekty biznesowe oraz inwestycyjne.
* Zalecane jest wyciągnięcie wniosków legislacyjnych ograniczających możliwość przejmowania spółek technicznych przez inwestorów o wątpliwych zamiarach.
* Warto rozważyć poważne wsparcie państwa w strategicznych technologiach, aby zagwarantować rozwój i bezpieczeństwo energetyczne kraju.

---

Polska naukowczyni Olga Malinkiewicz, choć stworzyła innowacyjny produkt, doświadcza trudności na polu biznesowym i inwestycyjnym, co obrazuje problemy środowiska startupów technologicznych w Polsce. Konflikt z inwestorami, obecny stan prawny i finansowy spółki, oraz nierozwiązane spory podkreślają potrzebę zmian oraz wsparcia ze strony państwa i środowiska biznesowego.

=== Assistant: Poniżej masz to, o co prosiłeś: kto mówi co + podsumowanie w punktach. ===
Poniżej masz to, o co prosiłeś: kto mówi co + podsumowanie w punktach.

==== O technologii: ====
* Opracowała metodę nadrukowywania ogniw fotowoltaicznych z perowskitów na elastyczną folię – można ją naklejać na fasady, jachty, urządzenia, pojazdy, itp.
* Podkreśla, że perowskity działają także przy słabym, sztucznym oświetleniu, więc nie są ograniczone tylko do „pełnego słońca” jak klasyczne panele krzemowe.
* Zaznacza, że sprawność ogniw na folii zbliża się do krzemu, a potencjał dalszego rozwoju jest ogromny.
* Mówi, że technologia jest zweryfikowana przez niezależne podmioty (Panasonic, Amazon itp.) i że Saule jako pierwsze na świecie uzyskało certyfikat produkcji perowskitów na skalę przemysłową.

O drodze od pomysłu do linii produkcyjnej:
* Opowiada o ~20 latach pracy: najpierw lata nauki, eksperymentów i „rzeźbienia” w laboratorium, potem kolejne lata przenoszenia technologii do produktu i fabryki.
* Wspomina założenie Saule w 2014 r. – na początku firma żyła z pieniędzy wspólników i niewielkiego kapitału.
* Wskazuje na kluczowego japońskiego inwestora (Hideo Sawada), który w 2015 r. zainwestował ok. 5 mln euro za 20% udziałów.
* Mówi o pozyskaniu środków z UE i NCBR (ok. 50 mln zł) oraz budowie pilotażowej linii produkcyjnej (ok. 1000 m² folii rocznie do 2020 r.).

O problemach finansowych i konflikcie:
* Opisuje wejście Columbus Energy (ok. 40 mln zł za 20%), a potem problemy z realizacją dalszego finansowania.
* Podkreśla, że firma zaczęła być finansowana pożyczkami na bardzo niekorzystnych warunkach (wysokie odsetki, 20% rocznie).
* Zwraca uwagę na zastawy rejestrowe na majątku spółki, które w praktyce pozwalały inwestorowi przejąć aktywa przy upadku firmy.
* Mówi o odejściu wspólników, prawników i kadry menedżerskiej, przez co została w zarządzie praktycznie sama, bez tarczy ochronnej.
* Opowiada o absurdalnym wyroku na 489 mln zł, który później został zmieniony na ok. 5 mln zł, ale w międzyczasie komornicy zajęli jej konto i życie prywatne/finansowe wywróciło się do góry nogami.
* Z jej perspektywy działania inwestora były celowe, nastawione na przejęcie kontroli nad technologią poprzez zadłużanie i zabezpieczenia.

O przestrogach dla innych innowatorów:
* Podkreśla znaczenie due diligence inwestora, a nie tylko tego, że „ma pieniądze i fajnie mówi”.
* Uważa, że trzeba mieć porządnych prawników i doradców biznesowych od samego początku, nawet kosztem udziałów/pieniędzy.
* Ostrzega przed pożyczkami z drakońskimi odsetkami i zastawami na kluczowych aktywach spółki.
* Zwraca uwagę, że hardware i deep tech w Polsce mają bardzo trudne warunki – dużo grantów, ale mało mądrego kapitału i długoterminowych partnerstw.

O przyszłości i państwie:
* Deklaruje, że chce dalej rozwijać technologię w Polsce, ale potrzebuje nowych, uczciwych partnerów i stabilnego otoczenia.
* Mówi o konieczności zaangażowania państwa w strategiczne technologie (energetyka, obronność, elektronika).
* Oczekuje ram prawnych chroniących technologie rozwijane za publiczne pieniądze (NCBR, UE) przed „wywiezieniem” za granicę lub przejęciem przez spekulanta.
* Podkreśla swój patriotyzm naukowca – chce, by owoce jej pracy zostały w Polsce, a nie w zagranicznym funduszu.

==== - Zwracają uwagę, że Columbus włożył w projekt realne, duże pieniądze (dziesiątki milionów zł). ====
* W ich narracji problemem jest to, że mimo zainwestowania środków firma nie doszła do zakładanej skali biznesowej.
* Sygnalizują, że chcą znaleźć porozumienie – mowa o ofertach wsparcia, propozycjach ugody, „pójścia na spacer i dogadania się”.
* Z ich punktu widzenia restrukturyzacja zadłużenia i przejęcie części kontroli to normalne mechanizmy zabezpieczające inwestycję.
* Podkreślają, że technologia działa, ale biznesowo projekt był trudny, ryzykowny i wymagał kolejnych pieniędzy, które niekoniecznie zwróciłyby się szybko.

==== - Moderuje i aranżuje konfrontację – doprowadza do tego, że przy jednym stole (i/lub w jednym programie) spotykają się: Olga, przedstawiciele inwestorów oraz byli pracownicy / ludzie z branży. ====
* Zadaje pytania w duchu „śledczym” / interwencyjnym – dopytuje o liczby, umowy, kto co podpisał, kiedy poszły przelewy, kto kogo pozywa.
* Stara się wydobyć z obu stron konkrety: - od Olgi – co dokładnie poszło nie tak, - od inwestorów – jakie były ich intencje i dlaczego używali tak twardych zabezpieczeń.
* Podsumowuje to jako przykład szerszego problemu w Polsce: wielkie deklaracje o innowacyjności kontra realna praktyka biznesowa, prawna i inwestycyjna.
* W tle pełni rolę osoby, która „robi z tego sprawę publiczną”, żeby temat nie został zamieciony pod dywan.

==== - Potwierdzają, że technologia perowskitowa Saule działa – widzieli linie produkcyjne, widzieli działające moduły, testowali je w praktyce. ====
* Zwracają uwagę, że problemy są głównie finansowo-organizacyjne, a nie technologiczne.
* Wskazują, że w Polsce trudno o stabilne, długofalowe finansowanie hardware’u – łatwiej o software, marketplace’y, apki itp.
* Mówią o frustracji talentów technologicznych, które często ostatecznie wyjeżdżają za granicę, bo tam łatwiej o sensownego inwestora i ekosystem.

==== O polskim ekosystemie innowacji: ====
* Polska potrafi „urodzić” przełomową technologię, ale: - brakuje mądnego kapitału, - system prawny sprzyja agresywnym zabezpieczeniom, - startupowcy nie mają kompetencji biznesowo-prawnych, - państwo nie ma mechanizmów ochrony strategicznych technologii.

O konflikcie inwestor–innowator:
* Olga widzi celowe działanie inwestora na przejęcie technologii.
* Inwestorzy mówią o ochronie własnego kapitału i trudnym projekcie, który „nie dowiózł” biznesu.
* Obie strony przyznają, że: - technologia ma wartość, - relacje i umowy zostały zniszczone przez konflikt, niedopowiedzenia i twarde zapisy prawne, - skutkiem są procesy sądowe, komornicy, odejścia ludzi i zatrzymanie rozwoju.

==== Kto o czym mówi: ====
# Olga Malinkiewicz - O samej technologii (perowskity na folii, ich przewagi, certyfikaty). - O swojej wieloletniej drodze naukowo-biznesowej. - O konflikcie finansowym i prawnym, który doprowadził do jej dramatycznej sytuacji. - O przestrogach dla innych innowatorów. - O potrzebie wsparcia państwa i ochrony technologii.
# Inwestorzy (Columbus/DC24 – Dawid Zieliński, Piotr Kurczewski) - O tym, że zainwestowali duże pieniądze. - O ryzykach i trudnościach biznesowych projektu. - O chęci porozumienia / ugody, przy jednoczesnym utrzymaniu zabezpieczeń.
# Krzysztof Stanowski (prowadzący) - Konfrontuje perspektywy, zadaje trudne pytania obu stronom. - Robi z tematu sprawę publiczną i pokazuje go jako symbol problemów polskich innowacji.
# Byli pracownicy i eksperci z branży (goście) - Potwierdzają, że technologia działa. - Pokazują, że organizacja + finanse są głównym problemem. - Mówią o szerszych bolączkach polskiego rynku technologicznego.

Jeśli chcesz, w kolejnym kroku mogę:
* rozbić ten case na „fakty bezsporne vs. narracje stron”,
* albo potraktować go jako studium przypadku i wypunktować konkretne lekcje dla Ciebie jako foundera / innowatora (na poziomie umów, inwestorów, zabezpieczeń, struktury cap table itd.).

=== User: dawaj obie te rzeczy : ===
dawaj obie te rzeczy :)

=== Assistant: Jasne, robimy obie rzeczy w jednym strzale 💪 ===
Jasne, robimy obie rzeczy w jednym strzale 💪

=== 1. Fakty (w miarę bezsporne) vs narracje stron ===

Ograniczenie: opieram się na Twoim streszczeniu, nie na pełnych aktach i umowach – ale i tak można sporo poukładać.

==== 1.1. Fakty (takie, które prawdopodobnie potwierdziłoby kilka źródeł) ====

Technologia i jej status
* Olga Malinkiewicz opracowała technologię perowskitowych ogniw na elastycznej folii (nadrukowywane warstwy, możliwość aplikacji na różne powierzchnie).
* Technologia była walidowana przez zewnętrzne podmioty (firmy typu Panasonic/Amazon – w sensie: testy, pilotaże, zainteresowanie).
* Saule zbudowało pilotażową linię produkcyjną z wydajnością rzędu ok. 1000 m² folii/rok.
* Saule uzyskało certyfikat potwierdzający możliwość produkcji perowskitowych ogniw na skalę przemysłową.
* Byli pracownicy / ludzie z branży potwierdzają, że technologia działa technicznie (czyli: da się ją zrobić, ona generuje energię, można ją testować).

Finansowanie i struktura właścicielska (na wysokim poziomie)
* Firma Saule została założona ok. 2014 r.
* Ok. 2015 r. dołączył japoński inwestor Hideo Sawada – ~5 mln euro za ok. 20% udziałów.
* Firma pozyskała ok. 50 mln zł z grantów UE/NCBR.
* Ok. 2020 r. do spółki wchodzi Columbus (Dawid Zieliński & spółka), inwestując ok. 40 mln zł za ok. 20% udziałów.
* W pewnym momencie firma zaczyna korzystać z pożyczek z wysokim oprocentowaniem (do 20% rocznie) i zastawów rejestrowych na majątku spółki.
* Powstają spory sądowe między stronami, wyroki (w tym jeden na ~489 mln zł, potem zmieniony na ok. 5 mln zł) oraz postępowania komornicze wobec Olgi.

Stan organizacyjny
* Z firmy odchodzą wspólnicy, prawnicy, część menedżmentu, co zostawia Olgę w bardzo trudnej pozycji zarządczej i negocjacyjnej.
* Następuje zamrożenie / mocne spowolnienie rozwoju technologii biznesowo-produkcyjnie (technologia jest, ale spółka wisi na finansowo-prawnym drzewie).

Konfrontacja w programie Stanowskiego
* W programie faktycznie dochodzi do bezpośredniej rozmowy: Olga vs. inwestorzy (Dawid Zieliński, Piotr Kurczewski) + głosy z branży.
* Inwestorzy przyznają, że technologia działa i że włożyli sporo kapitału.
* Olga publicznie sygnalizuje, że chce odzyskać kontrolę nad technologią i nie zgadza się na przejęcie jej „za długi”.
* Pada propozycja „spaceru” / prywatnego spotkania w celu negocjacji.

==== 1.2. Narracje stron – czyli co jest interpretacją, oceną, przypisywaniem intencji ====

===== Narracja Olgi Malinkiewicz =====
* Teza o celowym przejęciu technologii: Inwestor – poprzez zadłużanie spółki, wysokie odsetki, zastawy na majątku – miał według niej świadomie doprowadzić do sytuacji, w której łatwo przejmie aktywa (w tym technologię) przy upadłości lub restrukturyzacji.
* Poczucie osamotnienia: Odejścia wspólników, prawników, menedżerów – interpretowane jako efekt presji/intruzji inwestora.
* Ocena inwestora jako „niesprzyjającego innowacji”: W jej narracji to nie jest „ciężki, ale normalny inwestor”, tylko ktoś, kto zagrał bardzo agresywnie, kosztem rozwoju projektu i jej życia.
* Mocny komponent patriotyczny: Przekonanie, że walczy nie tylko o siebie, ale o zachowanie strategicznej polskiej technologii w kraju.

===== Narracja inwestorów (Columbus / DC24) =====
* Teza o normalności zabezpieczeń: Zastawy, twarde warunki, kolejne pożyczki – przedstawiane jako standardowe mechanizmy ochrony zainwestowanego kapitału.
* Teza o „nie dowiezieniu biznesu”: Podkreślanie, że spółka nie zrealizowała założeń komercyjnych, że technologia była trudna do skomercjalizowania, że koszty rosły szybciej niż przychody.
* Narracja o chęci porozumienia: „Chcemy się dogadać, usiądźmy, podpiszmy porozumienie, wyjdźmy z tego konstruktywnie” – przy jednoczesnej obronie dotychczasowych zabezpieczeń.
* Rozmycie odpowiedzialności: Raczej mowa o „ryzyku projektu”, „trudnej branży”, „hardware jest ciężki”, niż o własnym błędnym zarządzaniu lub zbyt agresywnym finansowaniu.

===== Narracje wspólne / meta =====
* „Polska to trudny kraj dla innowacji” – to jest mocne, ale nadal narracja: - dużo grantów, mało dojrzałego kapitału, - skomplikowane prawo, - mała ochota na długoterminowe, cierpliwe inwestowanie w hardware/deep tech.
* „System trzeba zmienić” – potrzeba nowych regulacji, większego udziału państwa, ochrony IP rozwijanego za publiczne pieniądze. To są postulaty (normatywne), nie fakty.

=== 2. Studium przypadku dla Foundera – konkretne lekcje dla Ciebie ===

Pot potraktuję to jak „case z Harvard Business Review, ale po polsku” 😉
Poniżej: fazy case’u + lekcje w obszarach, które Cię interesują (umowy, inwestorzy, zabezpieczenia, cap table itd.).

==== 2.1. Fazy case’u ====
# Faza 0 – Wynalazek & laboratorium - Geniusz techniczny >> mało zasobów, zero struktur biznesowych. - Ryzyko: brak prawników, brak świadomości, że wszystko co podpisujesz na tym etapie będzie Cię gonić latami.
# Faza 1 – Pierwsi inwestorzy & granty - Wejście „dobrego” inwestora (Sawada) + granty UE/NCBR. - Budowa linii pilotażowej, rośnie wartość IP. - Ryzyko: - brak dywersyfikacji finansowania, - brak profesjonalnego governance’u (rada nadzorcza, niezależni doradcy).
# Faza 2 – Wejście dużego inwestora branżowego (Columbus) - Spółka wygląda już jak skarb: IP, certyfikaty, pilotaż. - Duży inwestor kupuje pakiet mniejszościowy, ale w praktyce: - może wymuszać pożyczki, - może kształtować governance, - wprowadza swoje zabezpieczenia na majątek.
# Faza 3 – Spirala długu & konflikt - Kolejne pożyczki (na coraz gorszych warunkach), zastawy na wszystkim, co się da. - Odejścia ludzi, konflikty, procesy, komornicy. - W tej fazie założyciel jest często zakładnikiem własnego marzenia – podpisuje rzeczy, których by nie podpisał, gdyby zaczynał od zera.
# Faza 4 – Publiczna wojna narracyjna & walka o IP - Temat wychodzi do mediów. - Obie strony bronią się narracyjnie. - W tle: realna gra o to, kto kontroluje IP, licencje, prawa patentowe i know-how.

==== 2.2. Lekcje praktyczne – co z tego możesz dla siebie wyciągnąć ====

===== 1. Wybór inwestora – due diligence inwestora, nie tylko spółki =====

Do sprawdzenia przed dealem:
* Jakie transakcje inwestor robił wcześniej? - Czy są tam founderzy, którzy mówią: „pomógł nam, zarobiliśmy razem”? - Czy są founderzy, którzy mówią: „zajechał nas długiem i zastawami”?
* Jak wygląda jego model biznesowy: - Czy zarabia głównie na odsetkach od pożyczek i przejmowaniu aktywów, czy na skalowaniu firm i exitach?
* Czy inwestor jest gotów podzielić się referencjami (bez ściemy)?
* Czy rozmowy zawierają tylko: „będzie super”, czy także otwartą dyskusję o mechanizmach awaryjnych (co jeśli nie idzie zgodnie z planem)?

Zasada dla Ciebie:

: Nie bierz pieniędzy od kogoś, kogo model zysku jest sprzeczny z Twoim – jeśli on zarabia najbardziej, kiedy Ty toniesz w długach, to jest red flag.

===== 2. Cap table & struktura właścicielska =====

Na co uważać:
* Nie dopuszczaj do sytuacji, w której jeden inwestor ma mniejszość udziałów, ale faktyczną kontrolę przez: - zastawy na IP, - umowy pożyczkowe z covenants (warunkami), - prawo zastąpienia zarządu przy defaultach, - prawo weta na kluczowe decyzje, bez równowagi po Twojej stronie.
* Dbaj o dywersyfikację: lepiej 2–3 inwestorów po 10–20% niż jeden, który ma 20% + wszystkie kluczowe zabezpieczenia.

Dobre praktyki:
* Cap table ułożony tak, że: - Founderzy mają sensowną kontrolę (>50% lub mniejszy procent, ale z mechanizmami ochronnymi), - Inwestorzy mają udziały, a nie tylko dług + zastawy.
* Wprowadzenie „reserved matters” – rzeczy, które wymagają zgody obu stron (founder + inwestor), ale tak, by nie wprowadzać paraliżu (pat 50/50).

===== 3. Pożyczka vs. equity – dlaczego deep tech nie lubi drogich pożyczek =====

Deep tech / hardware / produkcja:
* Długi cykl rozwoju, duże CAPEX-y, nieprzewidywalna komercjalizacja.
* Finansowanie pożyczką na 10–20% rocznie jest jak kredyt chwilówkowy na budowę elektrowni – to się prawie nigdy nie spina.

Lekcja:
* Jeśli inwestor koniecznie chce struktury pożyczkowej: - Niech to będzie pożyczka konwertowalna z sensowną wyceną i niskim oprocentowaniem, - Bez zastawów na kluczowym IP / linii produkcyjnej, albo z bardzo jasno opisanym scenariuszem awaryjnym.
* Dług sensowny dla deep techu: - niskoprocentowy, - powiązany z grantami / preferencyjnymi programami, - zabezpieczony innymi aktywami niż IP, jeśli to możliwe.

===== 4. Zabezpieczenia i IP – czego NIE zastawiać lekką ręką =====

Czerwone flagi:
* Zastaw rejestrowy na: - patentach, - know-how (w umowach), - linii technologicznej, - kluczowych udziałach w spółce.
* Krzyżowe zabezpieczenia: default na jednej pożyczce uruchamia prawo przejęcia wszystkiego.

Minimalny standard bezpieczeństwa Foundera:
* IP (patenty, know-how) powinno być: - albo w osobnym SPV z kilkoma właścicielami i „lockami”, - albo chronione przez klauzule, że nie może być przeniesione poza określone jurysdykcje / podmiot bez zgody założycieli lub państwowej instytucji (jeśli były granty).
* Jeśli IP rozwijane jest za publiczne pieniądze (NCBR, UE) – ustal od razu: - jakie są ograniczenia w zbywaniu / licencjonowaniu, - czy można dodać klauzule, że przeniesienie praw wymaga zgody instytucji grantowej (to może paradoksalnie chronić przed wrogim przejęciem).

===== 5. Governance – kto, jak i kiedy podejmuje decyzje =====

Dlaczego to ważne:
* W case Saule: odejście wspólników/prawników/managementu zrobiło z Olgi one-woman-army vs. uzbrojony po zęby inwestor.
* Bez profesjonalnego governance’u founder jest sam naprzeciw ludzi z całym arsenałem prawników, banków, zabezpieczeń.

Co sobie poukładać:
* Rada nadzorcza / advisory board z przynajmniej jednym niezależnym członkiem (nie od Ciebie, nie od inwestora).
* Jasny podział: - co może zarząd sam, - co wymaga zgody rady / inwestora, - jakie są progi kwotowe i rodzaje decyzji (zadłużenie, sprzedaż IP, fuzje, zamykanie projektów).
* Mechanizmy na wypadek konfliktu: - mediacja, - arbitraż (np. sąd arbitrażowy przy KIG), - określenie ścieżek wyjścia (drag/tag along, call/put options).

===== 6. Sygnalizatory kryzysu – kiedy zacząć się bronić, a nie tylko „dowalać nauką” =====

Warto się zatrzymać, gdy:
* Inwestor zaczyna przerzucać finansowanie z equity na pożyczki z wysokimi odsetkami.
* Zastawy obejmują coraz więcej aktywów, w tym IP.
* Odejście kluczowych ludzi jest bagatelizowane („znajdziemy nowych”).
* Pojawia się presja: „Podpisz szybko, bo jutro nie będzie kasy na pensje”.

Twoje narzędzia:
* W tym momencie konieczny jest „stop-klatka” i niezależny prawnik – nie od inwestora, nie „kolega kolegi”.
* Czasem lepiej jest: - zmniejszyć skalę projektu, - sprzedać część niekluczowych aktywów, - wejść w układ z nowym inwestorem – niż iść w dług, który Cię uwiąże.

===== 7. PR, media i opinia publiczna – tarcza czy miecz? =====

Case Saule pokazuje, że:
* Wyjście z konfliktem do mediów może: - dać Ci tarczę (opinia publiczna, zainteresowanie państwa), - ale też utrudnić ciche dogadanie się z inwestorem.
* To jest broń atomowa – używasz, gdy czujesz, że: - wszystko inne zawiodło, - albo stawką jest coś większego niż Twoja osobista sytuacja (np. strategiczna technologia).

Dla Ciebie jako foundera:
* Miej w głowie, że komunikacja (jak Olga u Stanowskiego) to: - element nacisku, - ale też zaciągnięcie publicznego długu – ludzie potem patrzą, czy dowiozłeś.

===== 8. Plan B: jak projektować „odporność” od początku =====

Jeśli budujesz coś na poziomie Saule (deep tech, hardware, IP):
* Rozważ: 1. Osobne SPV dla IP, a operacyjna spółka jako „licencjobiorca”: - zmniejsza ryzyko, że ktoś przejmie IP razem z długami operacyjnej spółki. 2. Kilku inwestorów zamiast jednego dominującego, 3. „Strategiczny sojusznik państwowy” lub duży partner przemysłowy z jasnym mandatem (nie tylko spekulacyjny kapitał). 4. Mechanizmy: - lock-up na IP, - licencje zwrotne (founder ma licencję, nawet jeśli spółka padnie), - pierwszeństwo wykupu IP przez założycieli / państwo w razie restrukturyzacji.

Jeśli chcesz, w kolejnym kroku mogę:
* przepisać to na checklistę „Due diligence inwestora i umów”,
* albo wziąć konkretnie Twoje projekty (Modimodi, CPQ, stolarnię, hardware) i zrobić „pakiet ochronny foundera” pod Twoje realia: jakich klauzul szukać, czego unikać, jak mówić z inwestorem, żeby nie wyjść na paranoika, ale jednak się zabezpieczyć.