Editing Openai/6929e636-4918-8005-9a2e-03408bcb4abf (section)

==== 2.2. Lekcje praktyczne – co z tego możesz dla siebie wyciągnąć ====

===== 1. Wybór inwestora – due diligence inwestora, nie tylko spółki =====

Do sprawdzenia przed dealem:
* Jakie transakcje inwestor robił wcześniej? - Czy są tam founderzy, którzy mówią: „pomógł nam, zarobiliśmy razem”? - Czy są founderzy, którzy mówią: „zajechał nas długiem i zastawami”?
* Jak wygląda jego model biznesowy: - Czy zarabia głównie na odsetkach od pożyczek i przejmowaniu aktywów, czy na skalowaniu firm i exitach?
* Czy inwestor jest gotów podzielić się referencjami (bez ściemy)?
* Czy rozmowy zawierają tylko: „będzie super”, czy także otwartą dyskusję o mechanizmach awaryjnych (co jeśli nie idzie zgodnie z planem)?

Zasada dla Ciebie:

: Nie bierz pieniędzy od kogoś, kogo model zysku jest sprzeczny z Twoim – jeśli on zarabia najbardziej, kiedy Ty toniesz w długach, to jest red flag.

===== 2. Cap table & struktura właścicielska =====

Na co uważać:
* Nie dopuszczaj do sytuacji, w której jeden inwestor ma mniejszość udziałów, ale faktyczną kontrolę przez: - zastawy na IP, - umowy pożyczkowe z covenants (warunkami), - prawo zastąpienia zarządu przy defaultach, - prawo weta na kluczowe decyzje, bez równowagi po Twojej stronie.
* Dbaj o dywersyfikację: lepiej 2–3 inwestorów po 10–20% niż jeden, który ma 20% + wszystkie kluczowe zabezpieczenia.

Dobre praktyki:
* Cap table ułożony tak, że: - Founderzy mają sensowną kontrolę (>50% lub mniejszy procent, ale z mechanizmami ochronnymi), - Inwestorzy mają udziały, a nie tylko dług + zastawy.
* Wprowadzenie „reserved matters” – rzeczy, które wymagają zgody obu stron (founder + inwestor), ale tak, by nie wprowadzać paraliżu (pat 50/50).

===== 3. Pożyczka vs. equity – dlaczego deep tech nie lubi drogich pożyczek =====

Deep tech / hardware / produkcja:
* Długi cykl rozwoju, duże CAPEX-y, nieprzewidywalna komercjalizacja.
* Finansowanie pożyczką na 10–20% rocznie jest jak kredyt chwilówkowy na budowę elektrowni – to się prawie nigdy nie spina.

Lekcja:
* Jeśli inwestor koniecznie chce struktury pożyczkowej: - Niech to będzie pożyczka konwertowalna z sensowną wyceną i niskim oprocentowaniem, - Bez zastawów na kluczowym IP / linii produkcyjnej, albo z bardzo jasno opisanym scenariuszem awaryjnym.
* Dług sensowny dla deep techu: - niskoprocentowy, - powiązany z grantami / preferencyjnymi programami, - zabezpieczony innymi aktywami niż IP, jeśli to możliwe.

===== 4. Zabezpieczenia i IP – czego NIE zastawiać lekką ręką =====

Czerwone flagi:
* Zastaw rejestrowy na: - patentach, - know-how (w umowach), - linii technologicznej, - kluczowych udziałach w spółce.
* Krzyżowe zabezpieczenia: default na jednej pożyczce uruchamia prawo przejęcia wszystkiego.

Minimalny standard bezpieczeństwa Foundera:
* IP (patenty, know-how) powinno być: - albo w osobnym SPV z kilkoma właścicielami i „lockami”, - albo chronione przez klauzule, że nie może być przeniesione poza określone jurysdykcje / podmiot bez zgody założycieli lub państwowej instytucji (jeśli były granty).
* Jeśli IP rozwijane jest za publiczne pieniądze (NCBR, UE) – ustal od razu: - jakie są ograniczenia w zbywaniu / licencjonowaniu, - czy można dodać klauzule, że przeniesienie praw wymaga zgody instytucji grantowej (to może paradoksalnie chronić przed wrogim przejęciem).

===== 5. Governance – kto, jak i kiedy podejmuje decyzje =====

Dlaczego to ważne:
* W case Saule: odejście wspólników/prawników/managementu zrobiło z Olgi one-woman-army vs. uzbrojony po zęby inwestor.
* Bez profesjonalnego governance’u founder jest sam naprzeciw ludzi z całym arsenałem prawników, banków, zabezpieczeń.

Co sobie poukładać:
* Rada nadzorcza / advisory board z przynajmniej jednym niezależnym członkiem (nie od Ciebie, nie od inwestora).
* Jasny podział: - co może zarząd sam, - co wymaga zgody rady / inwestora, - jakie są progi kwotowe i rodzaje decyzji (zadłużenie, sprzedaż IP, fuzje, zamykanie projektów).
* Mechanizmy na wypadek konfliktu: - mediacja, - arbitraż (np. sąd arbitrażowy przy KIG), - określenie ścieżek wyjścia (drag/tag along, call/put options).

===== 6. Sygnalizatory kryzysu – kiedy zacząć się bronić, a nie tylko „dowalać nauką” =====

Warto się zatrzymać, gdy:
* Inwestor zaczyna przerzucać finansowanie z equity na pożyczki z wysokimi odsetkami.
* Zastawy obejmują coraz więcej aktywów, w tym IP.
* Odejście kluczowych ludzi jest bagatelizowane („znajdziemy nowych”).
* Pojawia się presja: „Podpisz szybko, bo jutro nie będzie kasy na pensje”.

Twoje narzędzia:
* W tym momencie konieczny jest „stop-klatka” i niezależny prawnik – nie od inwestora, nie „kolega kolegi”.
* Czasem lepiej jest: - zmniejszyć skalę projektu, - sprzedać część niekluczowych aktywów, - wejść w układ z nowym inwestorem – niż iść w dług, który Cię uwiąże.

===== 7. PR, media i opinia publiczna – tarcza czy miecz? =====

Case Saule pokazuje, że:
* Wyjście z konfliktem do mediów może: - dać Ci tarczę (opinia publiczna, zainteresowanie państwa), - ale też utrudnić ciche dogadanie się z inwestorem.
* To jest broń atomowa – używasz, gdy czujesz, że: - wszystko inne zawiodło, - albo stawką jest coś większego niż Twoja osobista sytuacja (np. strategiczna technologia).

Dla Ciebie jako foundera:
* Miej w głowie, że komunikacja (jak Olga u Stanowskiego) to: - element nacisku, - ale też zaciągnięcie publicznego długu – ludzie potem patrzą, czy dowiozłeś.

===== 8. Plan B: jak projektować „odporność” od początku =====

Jeśli budujesz coś na poziomie Saule (deep tech, hardware, IP):
* Rozważ: 1. Osobne SPV dla IP, a operacyjna spółka jako „licencjobiorca”: - zmniejsza ryzyko, że ktoś przejmie IP razem z długami operacyjnej spółki. 2. Kilku inwestorów zamiast jednego dominującego, 3. „Strategiczny sojusznik państwowy” lub duży partner przemysłowy z jasnym mandatem (nie tylko spekulacyjny kapitał). 4. Mechanizmy: - lock-up na IP, - licencje zwrotne (founder ma licencję, nawet jeśli spółka padnie), - pierwszeństwo wykupu IP przez założycieli / państwo w razie restrukturyzacji.

Jeśli chcesz, w kolejnym kroku mogę:
* przepisać to na checklistę „Due diligence inwestora i umów”,
* albo wziąć konkretnie Twoje projekty (Modimodi, CPQ, stolarnię, hardware) i zrobić „pakiet ochronny foundera” pod Twoje realia: jakich klauzul szukać, czego unikać, jak mówić z inwestorem, żeby nie wyjść na paranoika, ale jednak się zabezpieczyć.